合併制度（がっぺいせいど）
long form merger（ロング・フォーム・マージャ－）
合併制度とは何か
１９９７年の商法改正により、合併における企業の負担を軽減
承認総会の省略、報告総会・創立総会の廃止など
１９９７年５月３０日、合併における企業の負担を軽減するため、合併制度に関する商法が改正され、同年１０月１日に施行されました。商法改正では、簡易合併制度の創設、合併手続き・債権者保護手続きの簡素化、合併に関する情報開示の充実などが決められました。
商法で規定されている合併方法には、吸収合併と新設合併があります。
吸収合併とは、合併を行う会社のうち、１社が存続会社となって存続し、他の会社は存続会社に吸収されて解散する方法です。
一方、新設合併とは、合併を行う会社は、設立した新会社にすべて統合し、解散する方法です。
従来の制度では、合併前に承認総会、合併後に報告総会（新設合併の場合は、創立総会）が行われていました。しかし、簡易合併制度により、大規模な企業が小規模な企業を吸収合併する場合は、承認総会を開かず、取締役会の決議だけで合併できるようになりました。
また、合併手続きの簡素化により、合併後の報告総会・創立総会は廃止されました。
ただし、すべての合併において、簡易合併制度が利用できるわけではありません。簡易合併を行うには、次の条件を満たしている必要があります。
（１）存続会社が解散する会社の株主に対して発行する新株数が、存続会社の発行済株式総数の２０分の１以下であること。
（２）解散する会社の株主に対して支払われる合併交付金が、存続会社の純資産額の５０分の１以下であること。
（３）合併に反対する株主の持株総数が、存続会社の発行済株式総数の６分の１以下であること。
以上の条件にすべて当てはまる合併については、承認総会を開かず、取締役会の決議だけで合併を行うことができます。
債権者異議申述の公告は、官報で行います。この公告を、定款で定めた日刊新聞紙にも掲載した場合には、債権者に対して個別催告を行う必要はありません。
合併前の承認総会の省略、合併後の報告総会・創立総会の廃止、債権者に対する個別催告の不要により、合併の手続きに要する時間は短縮されました。
ただし、合併に関する情報を開示する必要があります。取締役会の特別決議により承認された合併契約書を、合併の日から６ヶ月間、公開しなくてはいけません。
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