よくわかる！金融用語辞典　【新株予約権】

 

≪新株予約権≫

 

新株予約権とは、会社に新株を発行させる、または会社の自己株式を移転させる権利のことです。簡単に言うと、株式を特定の価格で購入できる権利で、コール・オプションのことを意味します。新株予約権の所有者は、新株予約権を行使して、会社に新株を発行させる、または自己保有株式を移転させることができます。

 

 

新株予約権は、従来の転換社債権、新株引受権、ストックオプションの総称です。これまでの新株引受権の制限を緩和してできた新しい用語で、２００２（平成１４）年４月１日施行の商法改正で導入されました。

 

◆新株予約権の発行

 

今回の商法改正で、新株予約権は単独で発行できるようになりました。
新株引受権は、従来、（１）ストック・オプションを付与する場合、（２）社債（転換社債、ワラント債）と組み合わせて発行する場合　に限り認められていました。
これを新制度では、（１）ストック･オプションを付与する場合および一般向けの発行、（２）社債と組み合わせて発行する場合および社債に付せず単独で発行　ができるように変更しました。

 

 

◆その他の具体的な改正ポイント

 

新株予約権では、付与対象者、付与株式数、権利行使期間に関する制限をなくし、株主総会における決議事項などの規制が緩和されました。

 

 

従来の制度では、ストック・オプションを付与する場合には、定款に定め、株主総会の特別決議が必要とされていました。新制度では、（１）株主に新株予約権を付与する場合または株主以外に非有利発行する場合には、取締役会の決議（定款に定めがあれば株主総会の決議）が必要、（２）株主以外に有利発行する場合には、株主総会の特別決議が必要（取締役は、有利発行が必要な理由を株主総会で開示する）、と改正されました。

 

◆有利発行が可能に！

 

有利発行とは、新株予約権が、特に有利な発行価額で発行されている場合のことをいいます。有利発行には、株主に発行する通常の「株主割当」と、「株主以外の第三者に対する発行」があります。株主割当とは、総株主を対象に持株比率に応じた一定の割合で、新株予約権を与えることです。株主以外の第三者に対する有利発行には、会社の取締役・従業員にストック・オプションを付与する場合と、一般の新株予約権の有利発行があります。

 

 

◆発行価額に関する規定

 

新株予約権を行使して新株を手に入れるのに必要な費用（新株発行価額）は、新株予約権の発行価額と新株予約権の権利行使価額の合計金額となります。

 

ただし、会社の取締役・従業員に与えるストック・オプションの場合には、新株予約権の発行価額は無償のため、権利行使価額が新株発行価格となります。

 

 

◆権利行使・譲渡に関する規定

 

新株予約権の所有者は、この権利を、行使または譲渡することができます。

 

新株予約権を行使する場合には、会社に新株発行の請求を行い、権利行使価額を全額払込みます。払込みを行うと、株主になります。

 

新株予約権を譲渡する場合には、新株予約権証券の交付を行います。ただし、譲渡制限会社の場合には、会社に譲渡承認の申し出を行うなどの制限があります。
新株予約権証券は、新株予約権の払込期日（無償の場合は発行日）後に発行されます。ただし、新株予約権の所有者の請求によって、新株予約権証券を発行する会社もあります。この場合には、新株予約権証券の発行を請求しないと、譲渡を行うことはできません。

 

≪新株予約権付社債≫

 

新株予約権付社債とは、新株予約権の付いた社債のことをいいます。従来の転換社債とワラント債は、商法改正（２００２年４月１日施行）により、新株予約権付社債に分類されました。

 

◆転換社債の取扱い

 

転換社債とは、株式に転換する権利（転換権）が付いた社債のことです。商法改正により、この転換権が新株予約権に改められました。

 

社債の発行価額と新株予約権の行使価額は、同額となります。権利を行使すると、社債が償還されて、新株予約権の行使価額の払込みに充てられます。新株予約権と社債を分離して、別々に譲渡することはできません。

 

◆ワラント債の取扱い

 

商法改正により、ワラント債は、「新株引受権付社債」から「新株予約権付社債」に改められました。従来のワラント債には、分離型（権利部分と社債部分を分離できるもの）と非分離型（分離できないもの）がありましたが、改正では、非分離型のワラント債だけを新株予約権付社債としています。

 

非分離型のワラント債は、「新株予約権付社債」です。新株予約権と社債を分離して、別々に譲渡することはできません。一方、分離型のワラント債は、「新株予約権＋社債」です。新株予約権と社債を同時に募集して同時に割り当てる商品として、新株予約権付社債の規定から外しました。

 

 

≪ストック・オプション≫

 

ストック・オプションとは、会社の取締役や従業員が、あらかじめ決められた価格で自社株を購入できる権利のことです。会社は、この権利の付与を無償で行います。１９９７（平成９）年６月の商法改正で解禁された制度です。

 

権利を持っている取締役や従業員は、自社の株価が上がると、あらかじめ決められた価格で株式を購入できます。それを市場価格で売却することにより、その差額を利益として得ることができます。株価が下がった場合には株式を購入しないので、損はありません。

 

株価が上がると、権利を持っている取締役や従業員の利益も上がるため、業績向上に対する労働意欲を促進させることができます。また、この利益を報酬として捉えると、資金が不足しがちなベンチャー企業が優秀な人材を確保することにも役立ちます。

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